山东省济宁市兖州区人民法院

民事判决书

（2021）鲁0812民初3573号

原告：张成仁，男，1948年2月12日出生，汉族，住济宁市兖州区大安镇张家楼村

原告：吴会芝，系张成仁之妻，1951年5月2日出生，汉族，住济宁市兖州区大安镇张家楼村

二原告共同委托诉讼代理人：张义芹，系二原告之女。

二原告共同委托诉讼代理人：孙向东，山东保君律师事务所律师。

被告：苏红允，男，1986年5月29日出生，汉族，住济宁市兖州区漕河镇前谢家楼村

委托诉讼代理人：李峰，山东华安御桥律师事务所律师。

第三人：张开泰，系张成仁之孙，2003年7月24日出生，汉族，住济宁市兖州区壹号院

委托诉讼代理人：苏艳粉，系张开泰之母。

委托诉讼代理人：赵猛，山东华安御桥律师事务所律师。

第三人：苏艳粉，女，1979年5月30日出生，汉族，住济宁市兖州区壹号院

原告张成仁、吴会芝与被告苏红允，第三人张开泰、苏艳粉股权转让纠纷一案，本院于2021年12月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张成仁、吴会芝的委托诉讼代理人张义芹、孙向东，被告苏红允的委托诉讼代理人李峰，第三人张开泰的委托诉讼代理人苏艳粉、赵猛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

张成仁、吴会芝向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令苏红允支付股权价款4万元，并支付利息2400元（利息为暂定金额，以4万元为基数，自2021年6月2日至实际支付之日止，按4倍LPR分段利率标准计算），作为张成仁、吴会芝2021年度的养老生活费。2.请求依法判令本案诉讼费由苏红允承担。诉讼中，张成仁、吴会芝变更诉讼请求1为：请求依法判令苏红允支付张成仁、吴会芝股权对价款27万元及利息，利息以27万元为基数，自2020年11月2日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际支付之日止。事实和理由：2006年4月4日，张成仁与其子张义伟共同出资120万元创办兖州伟泰绝缘制品有限公司，张成仁任公司监事，占股10%，张义伟任法定代表人，占股90%。2015年3月5日，张义伟与苏红允签订股权转让协议，约定由苏红允以平价方式（108万元）受让张义伟在兖州伟泰绝缘制品有限公司持有的全部股权，协议签订后，张义伟协助苏红允变更了兖州伟泰绝缘制品有限公司的工商注册信息。变更工商注册信息后，苏红允任公司法定代表人，占股90%，张义伟按协议履行完股权转让义务，但苏红允至今没有支付被转让股权价款。2020年11月1日，张义伟因病逝世，张成仁、吴会芝、苏艳粉、张开泰依法继承了张义伟的遗产并享有对苏红允受让股权对价的追偿权。依据继承法相关规定，张成仁与吴会芝应当继承27万的股权对价。张义伟去世后，张成仁、吴会芝两人饱受老年丧子之痛，且晚年生活得不到保障，多次向苏红允追过股权对价一直没有结果。为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求依法判如所请。

苏红允辩称：一、两原告无权提起本案股权诉讼。2015年3月5日《股权转让协议》签订的主体是被告与张义伟，而非两原告。根据合同相对性原则，只有合同当事人一方能够向合同另一方当事人基于合同关系提出请求或提起诉讼；只有合同当事人才能享有合同规定的权利并承担合同规定的义务。两原告并非《股权转让协议》的当事人，根据《中华人民共和国民法典》第四百五十六条规定，两原告无权向被告提起本案诉讼。二、两原告的诉讼已经超过法定的诉讼时效。《股权转让协议》签订于2015年3月5日，股权转让涉及的公司济宁市兖州区伟泰绝缘制品有限公司于2015年3月12日办理股东变更即股东张义伟变更为被告苏红允。2020年11月5日张义伟去世，退一步讲如果被告欠付张义伟股权转让款，在长达五年的时间内张义伟为何不提起诉讼。民事诉讼的时效一般不超过3年，从当事人知道权利被侵犯时开始计算。如果自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条的规定，两原告的诉讼显然超过了法定的诉讼时效。三、被告已经按照《股转转让协议》的约定内容履行了股权转让款的支付，不欠付任何款项。综上，原告的诉讼没有事实和法律依据，请求依法驳回原告的诉讼请求。

张开泰辩称，根据原告的诉讼请求，是向被告主张权利，与其无关，其不承担任何责任。在本案中，张开泰不向苏红允主张支付股权对价及利息的权利。

苏艳粉答辩意见同张开泰。

当事人围绕诉讼请求依法提交的证据，本院组织当事人进行了质证。经审理认定事实如下：2006年4月4日，张成仁、张义伟共同出资120万元创办兖州伟泰绝缘制品有限公司，张义伟占股90%，任法定代表人，张成仁占股10%，任公司监事。2015年3月5日，张义伟作为甲方与乙方苏红允签订《股权转让协议》，约定甲方将其持有的兖州伟泰绝缘制品有限公司90%的股权，总额为108万元，以平价的方式全部转让给乙方持有。甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在兖州伟泰绝缘制品有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。乙方同意受让甲方所持有的90%的股权，继承甲方在兖州伟泰绝缘制品有限公司的权利和义务。2015年3月12日，经济宁市兖州区市场监督管理局核准，兖州伟泰绝缘制品有限公司更名为济宁市兖州区伟泰绝缘制品有限公司，股东发起人由张义伟变更为苏红允，认缴出资额：108万元，认缴出资比例：90%，法定代表人由张义伟变更为苏红允。2020年11月5 日，张义伟因病去世，其法定继承人为其配偶苏艳粉，其子张开泰，其父张成仁，其母吴会芝。

庭审中，苏红允出具由张义伟生前向苏红允出具的证明一份，该证明载明：“根据股权转让协议，张义伟同意将股权转卖给苏红允，共收到苏红允现金108万元（计壹佰零捌万元整），张义伟（签字捺印），2015年3月6日”。证明股权转让后苏红允向张义伟给付了股权对价款现金108万元，张义伟收到现金108万元。就该108万元现金支付情况，苏红允提交书面说明，称“…由于张义伟要求用现金交易，在2015年3月5日把公司股份过户之后，于3月6日下午大约四、五点钟左右，张义伟开车去前谢村家中拿的108万现金。现金用两个布服装袋装的，10万一捆，一共10捆零8万。当时交付时就我们俩人，现金当面点清。所以本人已履行了股权转让款的支付，不欠付任何款项。”张成仁、吴会芝对苏红允出具的证明的真实性以及其陈述的交易情况均不予认可，认为此支付行为为大额资金往来，应由相关的银行凭证作为佐证，对资金来源被告也应当作出必要且合理的说明，认为苏红允对上述证明的真实性负有举证责任，且不申请鉴定。苏红允认为举证责任不在于其本人，而在于张成仁、吴会芝，如其二人否认该证明的真实性，应由其二人向法庭提出鉴定申请。为此，依照相关法律规定，本院当庭将举证责任分配给苏红允，苏红允对此提出异议申请，并表示不申请鉴定。

上述事实由张成仁、吴会芝提交的户籍信息卡、股权转让协议、兖州伟泰绝缘制品有限公司变更工商注册信息、张义伟死亡证明、当事人当庭陈述及庭审查证的事实予以存卷佐证。

本院认为，综合当事人诉辩意见，本案存在以下争议焦点问题：1、苏红允是否实际支付股权转让对价款108万元；2、张成仁、吴会芝作为非股权转让协议的当事人，是否有权向苏红允主张案涉股权转让对价款；3、张成仁、吴会芝主张由苏红允支付27万元股权转让对价款及利息的事实、理由和法律依据，以及苏艳粉、张开泰与上述主张的关联性；4、张成仁、吴会芝的主张是否超出诉讼时效。

关于争议焦点1、苏红允是否实际支付股权转让对价款108万元的问题。鉴于张成仁、吴会芝对苏红允提交的张义伟生前书写的证明的真实性不予认可，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十一条第二款的规定，苏红允对该证据的真实性负有举证责任，在本院指定期限内苏红允明确表示不申请鉴定，致使该证明的真实性无法查明，其应当承担举证不能的法律后果。为此无法对该证明的证明内容予以确认，该证明不能作为定案依据。退一步说，即使苏红允提交的证明确系张义伟本人书写，因两原告对苏红允自述已以现金的形式支付股权对价款108万元的情况不予认可，且也不符合正常的交易习惯。故苏红允对实际支付该108万元现金的情况负有举证责任。鉴于本案诉争的股权转让对价款数额较大，应由苏红允就该108万元现金的资金来源作出必要且合理的说明。因苏红允不能提交实际支付该108万元现金的支付证据，本案参照最高人民法院关于审理民间借贷案件认定借款已实际交付的认定标准及裁判规则，不能认定苏红允按股权转让协议向张义伟实际支付了股权转让对价款108万元。苏红允的抗辩意见，本院不予采信。

关于争议焦点2、张成仁、吴会芝作为非股权转让协议的当事人，是否有权向苏红允主张案涉股权转让对价款。2015年3月5日张义伟与苏红允签订的股权转让协议，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，对合同双方当事人均具有约束力，当事人均应当按照合同约定全面履行。结合焦点1的分析以及所查明的事实，张义伟已依约履行股权变更登记的合同义务，苏红允尚未履行支付股权转让对价款的义务。《中华人民共和国民法典》第一百二十四条第二款规定，自然人合法的私有财产，可以依法继承。第一千一百二十二条规定，遗产是自然人死亡时遗留的个人合法财产。依照法律规定或者根据其性质不得继承的遗产，不得继承。因张成仁、吴会芝所主张的股权转让对价款属合同债权，并非与被继承人张义伟人身有关的专属性债权，且股权转让协议中也未特别约定不得继承，故张义伟去世时遗留的对苏红允的合同债权即108万股权转让对价款可由其继承人进行承继，即其继承人可突破合同相对性原则，要求苏红允继续履行支付股权转让对价款的义务。

关于争议焦点3、张成仁、吴会芝主张由苏红允支付27万元股权转让对价款及利息的事实、理由和法律依据，以及苏艳粉、张开泰与上述主张的关联性。2015年3月5日张义伟与苏红允签订股权转让协议时，系张义伟生前与其配偶苏艳粉夫妻关系存续期间发生的，该108万元股权转让对价款应属夫妻共同财产。根据所查明的事实以及《中华人民共和国民法典》继承编的相关规定，2020年11月5日张义伟死亡时遗留的上述108万元股权转让对价款的合同债权中50%的份额即54万元债权系遗产，在其死亡时开始继承。《中华人民共和国民法典》第一千一百二十三条规定，继承开始后，按照法定继承办理；有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理；有遗赠扶养协议的，按照协议办理。《中华人民共和国民法典》第一千一百二十七条规定，遗产按照下列顺序继承：（一）第一顺序：配偶、子女、父母；…第一千一百三十条规定，同一顺序继承人继承遗产的份额，一般应当均等。本案中，各方均未提及张义伟生前曾留有遗嘱或遗赠扶养协议，应按照法定继承，故本院确定54万股权转让对价款应由苏艳粉、张开泰、张成仁、吴会芝各占25%的比例，即四人各享有13.5万元的债权权益。张成仁、吴会芝二人要求苏红允支付其27万元的股权转让对价款系其二人要求按法定继承原则在自己应继承的份额内主张的权利，也未超出108万元的债权范围，张成仁、吴会芝主张苏红允支付其夫妻二人合计27万元股权转让对价款的主张，符合上述法律规定，本院予以支持。关于张成仁、吴会芝主张以27万元为基数，自2020年11月2日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际支付之日止的利息问题，因张义伟与苏红允签订的股权转让协议未约定履行期限，也未约定利息，利息应自起诉之日即2021年12月6日起，以27万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际支付之日止。鉴于苏艳粉、张开泰当庭明确表示张成仁、吴会芝是向苏红允主张权利，与其本人无关，且在本案中不向苏红允主张支付股权转让对价款及利息的权利，对其享有的合同债权本案不再处理。因此，苏艳粉、张开泰在该27万元的股权转让对价款及利息中不再享有份额。

关于争议焦点4、张成仁、吴会芝的主张是否超出诉讼时效问题。《中华人民共和国民法典》第五百一十一条规定，当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：…（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。…《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条规定，未约定履行期限的合同，依照民法典第五百一十条、五百一十一条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。本案中，张义伟与苏红允签订的股权转让协议中未约定履行期限，截至起诉前，张成仁、吴会芝也未曾向苏红允主张过权益，故张成仁、吴会芝主张苏红允支付股权转让对价款的诉讼时效应从其二人向法院提起诉讼之日起开始起算，因此尚未超出诉讼时效。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百二十四条第二款、第五百零二条、第五百零九条、第五百一十一条、第一千一百二十一条、第一千一百二十二条、第一千一百二十三条、第一千一百二十七条、第一千一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十一条第二款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条之规定，判决如下：

苏红允于本判决生效之日起十日内支付张成仁、吴会芝股权转让对价款27万元；并以27万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付自2021年12月6日起至实际支付之日止的利息。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费5350元，减半收取计2675元，由苏红允负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。

                   审 判 员     庞  伟

二〇二二年一月二十九日

                   法官助理   　刘  腾

书 记 员　张冬梅